Nueva ley de sociedades de capital - España

El 1 de septiembre de 2010 ha entrado en vigor la Ley de sociedades de Capital, que supone una refundición con modificaciones de la  Ley de sociedades anónimas y de sociedades limitadas. Sin perjuicio de ampliar esta información a otros aspectos de dicha Ley en próximos e-mails, es de destacar lo siguiente en relación con el régimen de convocatorias de las juntas y la administración social:
  • Hasta ahora en las sociedades limitadas no existía la diferenciación entre juntas ordinarias y extraordinarias, y a partir de ahora todas las juntas generales, sean de sociedades anónimas o limitadas, serán ordinarias o extraordinarias. Ahora bien, en las anónimas hay que indicar la fecha en segunda convocatoria, según el artículo 177, pero en las limitadas no hay segunda convocatoria.
  • Se unifica el sistema para ambos tipos de sociedades para cubrir una  vacante en caso de fallecimiento o cese de la mayoría del los consejeros, de un  administrador solidario o mancomunado, pudiendo instar la convocatoria judicial cualquier socio, o convocar la Junta el administrador que permanezca en el cargo.
  • La junta general se puede celebrar en otro domicilio distinto a donde  radica la sede social, si esto está previsto en los estatutos sociales.
  • Los administradores de todas las sociedades tienen que asistir a la Junta, sean limitadas o anónimas.
  • Hay una diferenciación en cuanto al derecho de información entre las anónimas y limitadas,  en el sentido de los plazos para pedir la información y la posibilidad de solicitarla en las anónimas después de la junta general, que no está prevista en las  limitadas.
  • Se puede pedir la presencia de Notario en la Junta tanto para las anónimas como para las limitadas, siempre que se tenga un mínimo de participación en el capital social en las anónimas( 1%) o limitadas(5%).  La ley dice que en este  caso  los acuerdos solo son eficaces si  constan en acta notarial. Hay que entender que eso solo se aplica por tanto a la Junta de una sociedad limitada.
  • En una sociedad limitada el número máximo de miembros del consejo, si se adopta esta forma de administración, no podrá ser superior a doce.
  • En las sociedades limitadas la duración del cargo de un administrador puede ser indefinida, mientras que en las anónimas no puede exceder de seis años.


Se mantienen los mismos deberes de los administradores de diligente administración, lealtad, competencia y secreto, así como la prohibición de utilizar el nombre de la sociedad o la condición de administrador de la misma, para realizar operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas. También se incluye la situación de conflicto de intereses.

Es preciso que los administradores valoren si  ellos o personas vinculadas a ellos, realizan operaciones prohibidas por la Ley o en claro conflicto de intereses. Se introduce una lista de quienes tienen la consideración de personas vinculadas, y además del cónyuge, ascendientes, descendientes y hermanos del administrador y los respectivos cónyuges de estos, se incluye toda persona con análoga relación de afectividad que un cónyuge. Los contratos de prestación de  servicios o de obra entre la sociedad y los administradores deben ser autorizados por la Junta general en el caso de las sociedades limitadas.

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